【游戏产业】完美世界与董事长达成合并协议 预计下半年退市52pk新闻中心

[52pk 4月27日消息] 完美世界(纳斯达克代码:pwrd)今天宣布，与完美牡丹控股有限公司(以下简称母公司)和完美世界合并有限公司(完美牡丹控股有限公司的全资子公司(以下简称合并子公司))签署了合并协议，这两家公司是公司创始人兼董事长池玉峰的关联公司。

如果达成这一合并协议的条款，被合并的子公司将被合并到完美世界，完美世界将继续存在，并由母公司全资拥有。根据合并协议的规定，当合并生效时，公司以前发行和流通的普通股将被取消，不再存在，以换取每股4.04美元现金(无利息)的权利，而公司的ads(美国存托股票，完美世界ads代表5只B类普通股)将被取消，以换取每股20.20美元现金(无利息)的权利，但以下情况除外。

(a)由池玉峰先生控制的实体、母公司、本公司及其各自的附属公司持有的任何股份(包括ads股份)将被取消并不再存在，且不会获得任何付款或利益分配；

(二)已根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使且未有效撤回或丧失对本次合并的异议权利的股东持有的股份(以下简称异议股份)将被取消并不再存在，这些异议股份的公允价值将根据《开曼群岛公司法》第238条获得。该交易价格比公司收到私有化方案公告前最后一个交易日(即2014年12月31日)每股15.76美元的美国存托股票(ADS)收盘价高出28.2%。

根据贷款承诺书，池玉峰先生计划从招商银行纽约分行、招商银行离岸金融中心和永隆银行获得总额为9亿美元的贷款，为合并提供资金。

根据公司董事会成立的专门委员会的一致建议，董事会批准了合并协议和本次合并，并作出决议，建议公司股东投票授权批准合并协议和本次合并。由没有任何利益关系的独立董事组成的特别委员会在其财务和法律顾问的协助下谈判并达成了合并协议的条款。

目前预计合并将于2015年下半年完成，但仍取决于通常交付条件的履行，包括合并协议由拥有公司三分之二以上表决权的股东批准，并亲自或委托他人出席就合并协议和合并举行的股东大会。池玉峰先生已同意以其实益股份(包括美国存托股份代表的股份)投票赞成合并协议及交易。如果交易完成，合并将使完美世界成为一家私人公司，其美国存托股票将不再在纳斯达克全球精选市场上市交易。

本次合并交易中，华兴资本证券(香港)有限公司和道亨(包括道亨股份有限公司和道亨证券有限公司)担任专门委员会的财务顾问；实达国际律师事务所担任特别委员会美国法律顾问；迈普达律师事务所担任特别委员会的开曼群岛法律顾问；浦恒律师事务所担任公司美国法律顾问；奥瑞律师事务所担任池玉峰先生的美国法律顾问；康德明律师事务所担任池玉峰先生的开曼群岛法律顾问；大卫香港律师事务所担任华兴资本证券(香港)有限公司法律顾问；美国艾肯？薄钢律师事务所担任道亨的法律顾问。