【游戏产业】重组相关方涉嫌内幕交易 中青宝遇麻烦52pk新闻中心

[52 PK 9月15日消息] 根据中青报的公告，该上市公司因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，导致此次重大资产重组暂停，并可能存在终止风险。耐心等待中青报M&A批准的投资者可能从未想过他们会遇到黑天鹅。

股东在重组前后频繁进出

中青报公告中提到的重组，是指上市公司拟以现金加股权的形式，收购美丰数码49%的股权、中科奥100%的股权、童鸣信息100%的股权。公开资料显示，三者都与中青宝主营业务游戏有关。

其中，美丰数码是国际手机网络和单机游戏供应商和运营商；中科奥从事手机联网游戏及相关行业软件产品的研发和运营服务；童鸣信息是一家网络游戏综合服务企业。此外，由于中青宝在2013年8月收购了美丰数码51%的股权，如果合并完成，这三家公司都将成为中青宝的全资子公司。据悉，中青宝对上述三项标的资产的初始对价为17.46亿元，其中现金部分计划为9.03亿元。该股发行价格定为27.15元/股，发行总股数为3105.34万股。

虽然公告中没有披露涉嫌内幕交易的相关细节，但从中青报披露的定期报告中股东的变化来看，确实股东在本次重组计划出台前后频繁进出。

比如2013年第四季度中青宝十大流通股股东名单中，新增了泽西6期单基金信托计划和龙信基金通一号集合基金信托(公开信息显示其投资顾问为上海泽西资产管理中心(普通合伙))，自然人李正名。截至2013年底，他们的股份分别为110.92万股、318.42万股和76万股；2014年第一季度，这三位股东已经从流通名单中消失。需要指出的是，中青宝的股票在1月13日开市后停牌，4月14日方案披露后复牌。也就是说，中青报第一季度只有7个交易日，而在这7个交易日里，上述三位股东早已退股。

第一季度同样的7个交易日，另一只GF的内需增长灵活配置混合基金上市前十大流通股股东，持股175.87万股。到中期报告的时候，这个基金也从这个股东名单上消失了，完成了快进快出。

另外，从盘面来看，中青报在4月份披露复盘计划后，其股价在4月14日有涨停，但第二天出现高开低走的现象，连续10个交易日下跌。股价从最高的35.7元跌至25元附近，累计跌幅超过23%。同期创业板指数下跌8.41%，跌幅比指数明显得多。盘面显示，中青宝股价2014年第一季度加权平均价格为28.142元/股，2013年第四季度为32.01元/股，2014年第二季度为28.76元/股。

绩效薪酬存在违约风险

需要指出的是，中青宝计划收购的标的估值都比较高。其中，美丰数码和中科奥的基准日为2013年12月31日，预计价值分别为4.51亿元和8.58亿元，协商定价分别为4.41亿元和7.4亿元，高于5252.07万元和4443.18万元。归属于母公司所有者权益的定价增值率分别为1653.79%和1831.93%；另一资产名称的评估基准日为2014年3月31日。标的资产的所有者权益、评估价值、协商定价和定价升值率分别为2061.58万元、5.80亿元、5.65亿元和2714.86%。

当然，配合高估值，三家公司也做出了诱人的利润回报承诺，即未来三年三家公司实现归属于母公司股东的净利润总额将达到7.89亿元，美丰数码、中科奥、童鸣信息2014-2016年的贡献总额分别为3.15亿元、2.71亿元、2.03亿元。不幸的是，绩效薪酬存在违约风险。

在收购计划中，中青报明确指出，由于游戏行业市场竞争加剧，游戏玩家偏好难以预测，目标公司未来无法实现承诺业绩的风险。同时，中青报还指出，由于本次股权对价的支付安排为分期支付的形式，如果目标公司的盈利水平与业绩承诺相差过大，甚至在业绩承诺期内出现亏损，则可能发生交易对手获得的未锁定股份价值和未支付的现金对价无法覆盖当年的补偿金额的情况。在这种情况下，虽然交易对手有义务支付额外的补偿金额，但如果交易对手当时未能提供全额补偿，则存在无法实现履约补偿承诺的违约风险。